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股东以知识产权持股遇到了公司减资怎么办?


发布时间:2019-06-26

  公司注册资本的出资形式多种多样,有的是采取认缴制,有的是实缴了全部资金,当然也有专利技术入股的。誉胜小编整理了一下特殊的案例:股东以知识产权持股遇到了公司减资怎么办。

  茂兴公司成立于九十年代,2013年,公司注册资本登记为700万元。

  鄢某持有茂兴公司5%的股权,王某持有茂兴公司95%的股权。

  2014年,鄢某与王某以共有知识产权(王某持有95%、鄢某持有5%)“某化学检测(酶法)”作价900万元进行增资。完成工商登记变更后,茂兴公司注册资本变更为1600万元。鄢某持有茂兴公司5%的股权,王某持有茂兴公司95%的股权。

  2015年9月,茂兴公司召开2015年第三次临时股东会,王某作为股东到会。临时股东会会议通过三项决议,其中第三项内容:同意公司注册资本由1600万元减资为700万元,减资项目为2014年作价900万元出资的“某化学检测(酶法)”并非专利技术,同时,相应修改公司章程关于注册资本及股东姓名、出资条款。鄢某不同意决议内容,并在股东会决议记录上签字。

  后,茂兴公司向公司登记机关办理了减资的变更登记。

  鄢某向法院提出诉讼请求:确认鄢某与茂兴公司之间的减资关系未成立。

  法院判决:

  法院经审理认为,本案形成的公司与股东之间的关系受公司法规范的调整。公司法对于公司减资过程中是否必须对股东的股权进行回购并无强制性规定。

  本案中,茂兴公司的减资项目“某化学检测(酶法)”非专利技术,并不必然返还给鄢某。

  从茂兴公司2015年第三次临时股东会决议的内容来看,茂兴公司在本案涉及的减资行为中,也没有形成回购鄢某股权进而将减资项目“某化学检测(酶法)”非专利技术返还给鄢某的决议。

  鄢某对作为减资项目的“某化学检测(酶法)”非专利技术不再享有所有权,在全体股东按持有的股份同比减资的情况下,鄢某享有的股权权益未受损害。茂兴公司形成2015年第三次临时股东会决议系依照法定程序进行,并经公司股东按照“资本多数决”原则投票表决决出,鄢某以双方系减资合同关系,且茂兴公司未支付价款为由要求确认减资关系未成立无事实依据及法律依据。

  律师观点:

  《公司法》第四十三条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

  公司减资即公司注册资本减少,是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为,属于《公司法》调整的范畴。

  根据《公司法》的规定,公司减少注册资本的过程中并无回购股东股权的义务。股东以非货币财产出资并依法办理财产权的转移手续的,实际缴纳的出资即转化为公司自有的财产,公司作为法人,享有对出资财产的所有权。

  具体在本案中,茂兴公司减资行为是对公司自有资产的处置,股东鄢某对作为减资项目的“某化学检测(酶法)”非专利技术不再享有所有权,减资项目仍是公司自有资产。

  此外,公司减资不必然导致将被减资本所对应资产,即“某化学检测(酶法)”非专利技术,返还给股东鄢某的结果。因此,鄢某享有的股权权益未受损害。同时,该股东会决议的形成在形式上也符合法律规定的法定程序。综上,鄢某的诉讼请求不能得到法院支持。


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