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股改时公司净资产低于注册资本?


发布时间:2019-07-02

在为企业挂牌新三板做法律服务时,有的企业在进行股改时往往出现净资产审计值低于注册资本的情况,根据《公司法》第九十五条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。就是说,即使是处于亏损状态的公司也可以挂牌新三板,但是公司不能亏损到审计后的净资产低于实收资本的情况。

如果出现这样的问题——企业经审计后的净资产低于实收资本,可以采取以下几种方式进行调整。

第一种方案:减资,减资完成后再进行股改或减资同时进行股改

 

减资完成后再进行股改

如公司注册资本1000万元公司,目前公司净资本只有800万元,可以减少注册资本200万元,公司完成减资程序并办理工商登记变更后,公司再进行股改。

2、减资同时进行股改

公司在减资同时进行股改,此种方式在新三板及IPO中已有实际操作案例公司在整体变更时减资的处理方式。

接下来,我来给大家说一下一个比较通用的方法:

首先公司召开发起设立的股东大会,决定以及联系会计师事务所审计公司净资产以其大部分为变更后的股份有限公司的注册资本,剩余零头转为资本公积金。

在报纸上刊登了减资公告。由会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》。

(具体事项可咨询会计师事务所)

 

 

第二种方案:溢价增资

 

 

溢价增资是在实务操作中最经常使用的方式,也就是通过增加公司注册资本补齐与净资产之间的差额,根据增资的主体不同,又可以划分为如下几种方式:

1、以货币或其他出资方式对公司进行增资。

(1)原股东通过货币出资溢价增资,部分出资转为公司资本公积金,公司整体变更时,以公司资本公积金转增公司注册资本,以此种方式避免公司净资产不足注册资本的情况。

(2)引进战略投资者、财务投资者对公司进行溢价增资。

(3)设立员工持股平台对公司进行溢价增资。

2、原股东对公司的债权转为股权。

所谓债权转股权是指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资(认购股份),公司会计处理表现为其他应付款转为公司资本公积金,增加被投资公司注册资本的行为,但是债转股不适用于公司设立。

第三种方式:调整改制基准日

 

 

无论是增资还是减资,因其程序的复杂性都可能会导致公司改制基准日的延后,所以公司可以主动调整股改基准日(审计基准日),以时间换空间,即公司未来几个月预期能持续盈利的前提下,推迟股改基准日,待公司净资产审计值(预估)大于或等于注册资本后进行股改。


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