一、相互保证和承诺

 

　　股权转让合同的出让方应向受让方保证：

 

　　1、其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

 

　　2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

 

　　3、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

 

　　4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;

 

　　5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;

 

　　6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

 

　　二、股权转让合同受让方也应向出让方保证：

 

　　1、其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

 

　　2、保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

 

　　三、确定转让条件股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

 

　　四、确定股权转让的数量(股比)及交割日。

 

　　五、确定股权转让的价值，设定付款方式与时间。

 

　　六、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

 

　　七、确定违约责任。

 

　　八、设定不可抗力条款。

 

　　九、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

 

　　公司转让协议的书写大体可以根据以上所说的进行书写