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股东没对公司清算而注销时的法律责任


发布时间:2019-07-08

股东未对公司进行清算是否赔偿公司债权人损失?

案例:债权人损失纠纷

被告曾某、罗某、谢某四人于2001年7月18日共同投资开办被告文森生态食品有限责任公司,并办理了企业法人营业执照,经营食品加工。之后,该公司向原告二道江人民政府购地9.205亩建厂房,每亩价格为3.647万元,共计购地款33.5706万元,双方约定该款于2003年、2004年、和2005年分期全部付清。但被告文森生态食品有限责任公司并未向原告偿付分文。由于经营管理不善,2004年3月3日,二道江工商行政管理局以被告文森生态食品有限责任公司未参加2003年度的企业法人年检为由,吊销其企业法人的营业执照。此后,被告曾某、罗某、谢某仅处置了机械设备,但未对公司进行清算。现原告向法院起诉要求五被告偿还上述购地款33.5706万元。

案例分析:

上述案例是一个有关债权人损失纠纷的案例。对于这个案例的解决,大体有两种意见。《公司法》第一百九十二条规定:公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

案例中在文森生态食品有限责任公司被吊销营业执照后,被告曾某、罗某、谢某仅处置了机械设备,并未对公司进行正常的清算,属于故意规避法律、损害债权人利益的行为,应当对债权人承担赔偿责任,因此法院应判决被告曾某、罗某、谢某赔偿原告购地款33.5706万元。 这是第一种意见。

《公司法》第三条规定:有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。此案例中文森生态食品有限责任公司由于  经营不善被吊销营业执照后,公司丧失经营资格,但作为法律主体尚未终止,属于清算中的法人,但其权利的内容仅限于对公司的资产清理,并以自己的名义向债权人履行义务,向债务人主张权利。文森生态食品有限公司所占土地还未处置,属于公司的财产,因此法院应当判决被告文森生态食品有限责任公司偿还购地款33.5706万元。这是第二种意见。


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