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隐名股东(实际出资人)的法律地位如何确认?


发布时间:2019-07-08

隐名股东,是指处于特定原因,借使他人名义设立公司,在公司章程、股东名册和工商登记信息等法律文件中并不显现其名字的实际投资人。与此相对应的是显名股东。
 
一、隐名股东身份确认的实质性要件
 
隐名股东与显名股东之间有明确的委托投资合同。合同中要明确规定投资关系,投资风险由隐名股东承担。
 
委托投资合同的约定不违反国家法律法规的强制性规定。依照合同法第52条的规定,以合法形式掩盖非法目的的合同为无效合同。
 
隐名股东向有限责任公司实际进行了投资。即隐名股东实际履行了出资义务。
 
有限责任公司中半数以上其他股东明知隐名股东的实际出资并确认。
 
二、显名股东的法律地位
 
虽然显名股东记载于股东名册之中,对外具有股东身份,但这并不能否认隐名股东实际出资人的权利。(公司法司法解释三)
 
显名股东未经隐名股东同意擅自处置股权的行为是否有效。参照适用物权法106条善意取得的规定。也就是说,如果受让人是善意的,转让价格也合理,同时已经办理了工商登记手续,则该处分行为有效。
 
三、隐名方式进行投资的注意事项
 
选择显名投资人时尽量选择与自己关系密切、容易控制的人员,如近亲属。
 
与显名股东签订委托协议,并在协议中约定高额违约赔偿金。完善的委托协议是维护隐名股东权利的直接证据。
 
办理股权质押担保。隐名股东可以要求显名股东办理股权质押登记手续,将显名股东所拥有的股权作为质押标的物质押给隐名股东。
 
在公司章程中限定显名股东的权利。保留支付投资款项的相关证据。


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